Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółka kapitałowa posiada osobowość prawną i odpowiada za swoje zobowiązania we własnym imieniu. Jej wspólnicy — w przeciwieństwie do wspólników spółek osobowych — nie ponoszą odpowiedzialności całym swoim majątkiem, a jedynie do wysokości wniesionych wkładów. Nieco inaczej kształtuje się natomiast odpowiedzialność członków zarządu, którzy prowadzą sprawy spółki na co dzień. Temu zagadnieniu poświęcony jest niniejszy artykuł.
Najpierw spółka, potem zarząd
Podstawową zasadę odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki określa art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność solidarną dopiero wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
W praktyce oznacza to, że w przypadku braku zapłaty należy:
1. najpierw pozwać spółkę,
2. uzyskać przeciwko niej tytuł wykonawczy,
3. wszcząć i przeprowadzić postępowanie egzekucyjne,
4. a dopiero po stwierdzeniu jego bezskuteczności — kierować roszczenie wobec członków zarządu.
Odpowiedzialność zarządu ma więc charakter subsydiarny, co oznacza, że w pierwszej kolejności odpowiada spółka, a dopiero w dalszej — jej zarząd.
Uwolnienie się od odpowiedzialności
Członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania powstałe w okresie ich kadencji. Jednocześnie przepisy przewidują możliwość zwolnienia się z tej odpowiedzialności.
Zarząd może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:
• we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub
• w tym samym czasie wydane zostało postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub
• zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu.
Dodatkową przesłanką pozwalającą na uwolnienie się od odpowiedzialności jest wykazanie, że:
• niezgłoszenie wniosku o upadłość nie nastąpiło z winy członka zarządu albo
• pomimo braku złożenia wniosku oraz braku otwarcia restrukturyzacji wierzyciel nie poniósł szkody.
W przypadku zarządu wieloosobowego odpowiedzialność ma charakter solidarny, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić spełnienia świadczenia od dowolnego członka zarządu w całości lub w części. Zapłata przez jednego z nich zwalnia pozostałych.
Przepisy szczególne
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania wobec organów podatkowych oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych regulowana jest w odrębnych ustawach — odpowiednio w art. 116 Ordynacji podatkowej oraz art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.
Mimo że przepisy znajdują się w różnych aktach prawnych, zasady odpowiedzialności ukształtowano analogicznie do art. 299 k.s.h.:
• odpowiedzialność ma charakter subsydiarny — aktualizuje się dopiero w razie niewypłacalności spółki,
• oraz solidarny — organ może dochodzić zapłaty od dowolnego członka zarządu.
Podsumowanie
Pełnienie funkcji członka zarządu to nie tylko możliwość decydowania o kierunku działalności spółki, ale również istotna odpowiedzialność za zobowiązania, które powstają w trakcie jej funkcjonowania. Zgadzając się na powołanie do zarządu, należy mieć świadomość obowiązku działania z należytą starannością oraz konieczności reagowania na sytuacje kryzysowe w spółce. Odpowiednio wczesne podjęcie działań — w tym rozważenie restrukturyzacji lub upadłości — może ochronić majątek osobisty członków zarządu w przypadku problemów finansowych spółki.
